Trong điều kiện kinh tế thị trường cạnh tranh hiện nay việc tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với khả năng và nhu cầu của doanh nghiệp đó, đặc biệt là khi doanh nghiệp mất cân bằng trong việc quản lý hoạt động vì quy mô lớn. Chia, tách doanh nghiệp là một hoạt động khá phức tạp, thực tế đã có nhiễu những phát sinh trong quá trình thực hiện. trong bài viết này Công ty tư vấn Tư vấn Blue xin đưa ra những tư vấn để có thể giúp các doanh nghiệp chia, tách doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật:
Đối tượng doanh nghiệp
Căn cứ Điều 192 và 193 Luật doanh nghiệp 2014, chỉ có công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được thực hiện việc chia, tách. Các loại hình doanh nghiệp khác không có quy định về vấn đề này.
Điểm khác biệt giữa chia và tách doanh nghiệp
Chia doanh nghiệp là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia thành một số công ty mới, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia sau khi công ty mới được đăng ký kinh doanh.
Tách doanh nghiệp là việc công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách ra bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty mình để thành lập một hoặc một số công ty mới. Công ty bị tách không chấm dứt sự tồn tại của mình.
Do đó, điểm khác biệt giữa hai chia và tách doanh nghiệp là hậu quả pháp lý của hành vi mà doanh nghiệp lựa chọn: chấm dứt hoặc không chấm dứt sự tồn tại của công ty muốn tổ chức lại cơ cấu.
Các phương thức chia, tách doanh nghiệp mà công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể thực hiện
– Chia doanh nghiệp
+ Một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng với giá trị tài sản cho công ty mới
+ Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới
+ Kết hơp cả hai trường hợp quy định ở trên
– Tách doanh nghiệp
+ Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng với giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới
+ Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới
+ Kết hợp cả 2 trường hợp trên
Hồ sơ chia, tách doanh nghiệp bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Dự thảo Điều lệ công ty
– Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
– Nghị quyết chia, tách công ty
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
+ Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;
+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
– Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia, tách
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia, tách
Trình tự thực hiện việc chia, tách doanh nghiệp:
Trình tự thực hiện thủ tục chia,tác doanh nghiệp có sự tương đồng như sau:
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia, tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được chia, tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết chia, tách công ty.
Doanh nghiệp chuẩn bị 01 bộ hồ sơ đầy đủ như trên nộp lên Phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch và đầu tư. Cơ qua đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và giải quyết hồ sơ, thời hạn giải quyết: 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Kết quả doanh nghiệp nhận được là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Trên đây là bài viết của chúng tôi về vấn đề chia, tách doanh nghiệp. Hi vọng những thông tin chúng tôi cung cấp sẽ phần nào giải đáp thắc mắc của Bạn. Nếu thông tin còn chưa làm hài lòng quý khách hoặc có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới Tư vấn Blue qua hotline: 0989.347.858- 0911.999.029 hoặc thông qua website: http://tuvandoanhnghiepcantho.com để được tư vấn miễn phí. Trân trọng